1941年的五、六月份，波诡云谲。
中国战场上，在中条山守军大溃败的同时，日军对山东战场也发动了大规模攻击。
八路军鲁西南集团切断陇海路后，日军第二师团、第一一四师团、战车第二师团仅仅用了两天时间就赶到了陇海路上的砀山，利用战车第一师团和第二师团的机械化优势，齐头并进，迅速打通了陇海路，恢复了徐州之敌与商丘之敌的联系。到了此时，日军才知道八路军是虚晃一枪，根本就没有攻占商丘的打算，而是抢在日军机械化集团赶到前就撤离了，隐入了鲁西南大地。恼羞成怒的日军，随即对突击陇海路的八路军鲁西、鲁西南部队衔尾急追，企图与盘踞德州的日军第四十师团、四十一师团和在南宫的日军独立混成第一旅团合围鲁西南、鲁西的八路军。
与此同时，日军第五师团指挥第五十八师团、第五十九师团登陆后，迅速占据第二师团、战车第二师团、第一一四师团移交的阵地，指挥济南守备队、连云港海军陆战队、独立混成第二十二旅团、伪满挺进军，迫不及待地对鲁南展开了疯狂进攻。
位于津浦路泰安至徐州段的日军第九师团、第二十七师团、战车第三师团、独立混成第十六旅团由西向东对鲁中南发动猛攻。
位于胶济路的日军第七师团、第十一师团、第十二师团、第三十二师团、独立混成第十八旅团抽调部分兵力，与胶济路北的八路军第三纵队、第七纵队展开激战，双方杀得难分难解的时候，驻守济南的日军近卫第二师团突然出现在清河地区，企图侧击八路军第三纵队。八路军当即撤出战斗，转向根据地腹地，与日军展开游击战。
打退了胶济路北八路军进攻的胶济路日军，再没有任何顾忌，集中全力杀向了鲁中南。
日军在联合舰队舰载机的掩护下，倾尽全力，三路大军并肩前进，那架势分明是要一战消灭山东八路军主力，全面占领鲁中南。
日军大本营把沂蒙山当成了中条山，把刘一民麾下的百战精锐当成了贩卖粮食、弹药、鸦片的中条山守军！
这一次，刘一民没有再率主力跳出包围圈、到外线歼敌，而是按照示敌以弱的原则，隐蔽主力，仅以鲁南军区、鲁东南军区、鲁中军区部队与日军缠斗，节节抗击，放日军大踏步前进。
这样一来，日军的进军速度快了。5月18日，北线日军攻占诸城，南线日军攻占了郯城、赣榆，向临沭迫近，西线日军推进到费*县、新泰境内。
这个时候，刘一民动了。
5月18日夜，刘、罗亲率八路军第一纵队、骑兵纵队、炮兵纵队、防空旅、重机枪旅、工兵旅、辎重旅组成的突击集团，出现在攻占诸城后小心翼翼固守的日军面前，将打击目标锁定在攻势积极的日军第十一师团身上。霎时间，由八路军炮兵纵队的野炮一团、炮群发出了地动山摇的怒吼，装甲集团引导着突击集群山呼海啸一般朝着日军第十一师团扑去。
多田骏做梦都想不到刘一民敢于直接攻击他的四个师团、一个独立混成旅团组成的重兵集团，生怕第十一师团再来一个集体玉碎，严令第十一师团迅速后撤，严令第七师团、第十二师团、第三十二师团主力出动、掩护第十一师团后撤。
激战一夜，第十一师团损失惨重，立足不住，仓皇后退，带动北线日军全线动摇，幸亏天亮后日军联合舰队舰载机全部出动，掩护北线日军仓皇退回出发阵地。
北线日军一退，刘一民留下叶挺、蔡中率领工兵旅、辎重旅指挥鲁中军区部队和地方武装监视北线之敌，集中一纵、四纵、骑纵、炮纵、防空旅、重机枪旅，掉头西进，迎向了正疯狂攻击洪超远五纵、王建安九纵和鲁南军区部队防线的日军西线部队。因为有北线日军的教训，西线日军与我接触后，莫名其妙地就泛起阵地，就退回了出发阵地。第九师团、第二十七师团、战车第三师团、独立混成第十六旅团全部当了缩头乌龟，钻进既设阵地固守。
到了这个时候，不用我军再打，南线的第五师团、第五十八师团、五十九师团直接就脱离了与我军接触，迅速后撤了。
鲁西和鲁西南方面，日军第二师团、战车第二师团、一一四师团杀向鲁西南后，因为捕捉不到我军主力，只有将独立混成第七旅团留在鲁西南，北上攻击鲁西，掩护第四十一师团和为华北绥靖军两个集团重新占领鲁西，这才停止攻击，第二师团、战车第二师团奉命向德州集中，第一一四师团重新返回徐州固守。
西线、南线日军之所以快速撤退，有两个原因，一个是因为关东军等不及日军攻占鲁中南了，急于进行对苏备战，日军大本营不得不下令在山东的关东军各部队迅速车运、船运返回东北。这样一来，日军的第二师团、第七师团、第十一师团、第十二师团、第二十九师团全部和两个战车师团全部走的一干二净。连第九师团都被调往东北。另一个原因是多田骏自身的问题。
一战攻占中条山，彻底剪除华北治安区内的一段盲肠，让多田骏欣喜若狂。要知道，中条山是蒋介石国民政府在华北最后一块阵地了，兵力最多时高达28万，日军攻了13次都没能真正占领中条山。现在，铁打的中条山在多田骏手下被攻占了，守军被俘25000人，遗尸36000余具，而日军仅仅战死几百人、受伤2000余人，日军取得了空前大捷。
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