事实上**的反攻确实出乎日军的预料。冈村宁次在攻占南昌后，将十一军司令部迁到了九江以南、永修以北的德安。日军东沿鄱阳湖东南岸，南至向塘，西在高安、奉新、武宁一线与中国第三、第九战区保持对峙。此时，冈村宁次正雄心勃勃地盯着湖北京山以北的中**队阵地，调集第三师团、第十三师团、第十六师团、骑兵第四旅团，准备围歼第五战区主力，解除武汉北面的威胁。
冈村宁次这家伙野心膨胀，真的是把**健儿看成了软柿子，想怎么捏就怎么捏，注定是要倒霉的。
要是与八路军教导师对阵，吓死冈村宁次他也不敢这样布阵。因为他摸不清刘一民会把主力隐蔽在什么地方，刘一民也根本不会把部队摆成一字长蛇阵让日军大炮轰、飞机炸，说不定他会奇兵突出，端了冈村宁次的第十一军司令部呢！
4月20日，就在冈村宁次准备下令向京山以北中**队阵地发起攻击的时候，在锦江以南的国民革命军第74军在军长俞济时指挥下，强渡锦江，打响了反攻南昌的第一枪，兵锋直指高安。打头阵的，自然是百战精锐第51师，悍将张灵甫披挂上阵，率领153旅为全军开路。
紧接着，4月21日，第1集团军以第60军第184师和第58军新10师进攻奉新，以第58军新11师监视靖安日军；第19集团军第49军杀向了大城，第三十集团军王陵基部向武宁发起猛攻。四路大军齐出，一时间，地动山摇。
战至23日，第三战区上官云相之第32集团军突然杀入战局，其第29军第16师、第79师、预备第5师及预备第10师之一部于4月23日渡过抚河，进攻南昌。
驻守高安的是日军一0一师团工藤义雄少将的102旅团，下辖古川幸造大佐的103联队和福井浩太郎大佐的157联队。由于南昌之战虽然重创了中**队，但并没有达到全歼中**队于南昌城下的目的，双方处于对峙中，工藤义雄少将在师团长齐藤弥平太中将和参谋长国武三千雄大佐的命令下，组织部队以高安为核心，层层设防，环布据点。
张灵甫自从万家岭张古山血战后，一战成名，伤愈后副旅长升成了正旅长。此刻，这个北大历史系、黄埔军校的双料高材生，正举着望远镜，观察战场。勤务兵牵着他心爱的狼狗，站在一边。
战场上的情况不容乐观，日军面对我军的攻势，毫不胆怯，依托工事，顽强抗击。153旅从正面发起攻击，激战三天，开始的时候猛进，第四十九军配合74军侧击鬼子，这样一来，74军正面主攻，十九集团军的四十九军侧面佯攻，逼得小鬼子不得不连连退缩。到了高安城下，攻击就变得异常艰难了，日军死战不退，我军炮火不足，攻城战就得毫无花哨可言了，成了双方拼胆量、拼人员的绞肉机。
照这样下去，什么时候才能打进南昌城？
眼看着攻击部队又一次被日军从高安打得退了下来，张灵甫大怒，抓起钢盔扣在头上，操起一把冲锋枪，大吼一声“弟兄们，跟我上”，带着预备队杀了上去。
旅长带头冲锋，弟兄们还在乎这条命么？连督战队都跟着张灵甫冲了上去。
在后面指挥的51师师长王耀武一见张灵甫杀了上去，知道必须冀中全力破城，否则的话士气一泄，再想破城就难了。
王耀武这人可不一般，毕业于黄埔三期。这黄埔三期录取时总共1300人，学习期间沙基惨案牺牲11人，猎德战役牺牲6人，东江战役牺牲5人，病死53人，是黄埔历届病逝人员最多的。毕业时，共有1233人，包括一名台湾学员、五名朝鲜学员。其中300人被派往苏联学习飞行，大部分人员到第一军任职，还有学员被派往北洋军阀各部队从事地下活动，也有一部分投身工农运动。除了牺牲的中央红军最早的参谋长朱云卿，王耀武就是黄埔三期中最耀眼的一颗明星了。
王耀武当即抓起电话，命令全师发起总攻，督战队架起机枪，胆敢后退一步者，杀无赦！
51师主力全线发动，尾随张灵甫的153旅朝着高安城扑去。
历史本是血写成！
日军见中**队饿虎一样扑来，不惧反喜，不但轻重机枪打得震天响，步兵炮、掷弹筒拼命射击，日军步兵竟然也挺着刺刀哇哇叫着从城门口涌了出来，开始和接近城门口的153旅部队白刃决战。
张灵甫一梭子扫过去，把三个小鬼子打翻在地，向前一个虎跃，跳到了一个正和他的勤务兵拼刺刀的小鬼子跟前，抡起冲锋枪就砸在了那货的钢盔上，把小鬼子的头都砸凹了下去。
扔掉冲锋枪，张灵甫弯腰捡起鬼子的三八步枪，身子还没有站直，就感觉后腰生风，赶紧向前一扑，扑到在地，躲过了鬼子的偷袭，扭头一看，两个小鬼子狞笑着，端着刺刀向他扑来。
要是在地上起不来，就没有反击的机会，非死到这里不可。张灵甫情急之下，赶忙喊他的勤务兵。
勤务兵正和一个小鬼子对刺呢，一听张灵甫喊，扭头一看，就见旅长被小鬼子逼得躺倒在地，没有还手之力。这勤务兵人即令，对着大狼狗就是一声唿哨，那狼狗一听命令，嗖地一下就蹿了上去，一口咬在了和勤务兵对刺的鬼子大腿上。小鬼子疼得腿一软，刺刀就朝向了地面。勤务兵没有犹豫，直接把刺刀送入了小鬼子的腹部。可能是用力过大，竟然拔不出刺刀。勤务兵干脆不拔了，用手朝张灵甫一指，又是一声唿哨，狼狗
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