接到罗荣桓通报后，刘一民心里暗笑，这些老派人物很是可爱，都到了国破家亡的地步了，还在争着揽权，简直是不识时务到极点了。正好，刘一民要开辟苏皖边区，南下部队兵力稍有不足，就准备向主席报告，抽调鲁南主力南下，将防务暂时交给新四旅、鲁东南警备旅和于学忠的部队。他知道，这个时候的于学忠绝对不会搞什么诡计的。何况于学忠本人历史上本身和八路军相处的都不错，他的部队有一批**员，能够掌握他的一举一动。
一举摧毁日伪军在苏皖边区的势力，不是那么简单的事情，兵力自然是多多益善。刘一民想起了躲在盐阜地区的韩德勤二十四集团军。这韩德勤也奇怪，徐州会战时打的不错，武汉会战时也出了力，但是随后就躲在苏北不动弹了，再也没有向日军发起过主动进攻，就象是和日军有了默契似的，你不攻、我不打，求得一时偏安。这个时候要是不动用他的话，岂不是看不起人么？
基于这种考虑，刘一民计划给苏北支队张经武、李聪敏发报，让他们派人去找韩德勤，告诉他八路军主力即将对苏北日军发起进攻，希望他率部配合。否则的话，等八路军完成战役计划北撤，他就会成为日军的重点报复对象。相信韩德勤会上报蒋介石，以蒋介石的战略眼光，定然会让韩德勤配合作战，而且还会让他跟在八路军后面抢胜利果实。说不定战役结束，蒋介石就会电令刘一民率部返回山东，将苏北、苏中交给韩德勤布防。
如果中央和总部批准刘一民的作战计划，刘一民手头的兵力就会大大增加，万事俱备，就等一声令下了。
按照刘一民的计划，战役分三个阶段。第一阶段，以山东各部队分别向胶济路、津浦路北段、陇海路实施小部队多路出击战术，主力后置，吸引日军追击，力争歼敌一部，吸引华北方面军注意力；以彭雪枫指挥的新四军游击支队向津浦路宿县至徐州段游击，并监视徐州日军动向；以张经武、李聪敏指挥的八路军苏北支队向徐州至连云港段游击；以韩德勤第二十四集团军分别攻击盐城、高邮，切断苏中日军与苏北日军的联系，掩护我军主力攻略皖东北、苏北作战行动。第二阶段，集中教一旅、教五旅、骑兵旅、新一旅、新三旅、新五旅、新七旅横扫皖东北、苏北地区。其中高原、程翠林指挥装甲团、工兵一团、教一旅、新一旅横扫皖东北地区；洪超远指挥教五旅、新五旅、炮兵旅两个炮团攻占沭阳、灌云，向阜宁进军；刘一民指挥胡老虎骑兵旅、陈大中新三旅、刘毅新七旅攻占泗县后分兵，夺取睢宁、宿迁、淮阴、宝应、涟水，控制运河及洪泽湖地区。第三阶段，攻略苏中。七个步兵旅、一个骑兵旅加上韩德勤的二十四集团军，齐头南下，横扫津浦路以东、长江以北的苏中地区，战役的最终目标为攻占扬州。
**风学的就是参谋专业，根据刘一民的战役构想，领着几个参谋进行图上作业和沙盘推演，很快就拿出了作战计划。刘一民看后，签字报中央和总部批准。
主席和总部的电报很快就到了，主席和朱老总在电报中都提出一个问题，为什么不动用新四军四支队配合作战？四支队正在皖东地区，完全可以牵制日军。主席的电报说的很直白，质问刘一民是不是因为高敬亭事件而对新四军心存顾虑，不愿与四支队合作？
刘一民解释说四支队正在皖东，如果津浦路南段日军和合肥日军东援，四支队势必投入战斗。但是考虑到四支队目前情况，尽量让他们休整一段时间，把部队思想统一了再投入第三阶段战斗不迟。
主席再次回电时告诫刘一民，叶挺、张云逸、邓子恢都是对党忠诚的老同志。叶挺虽然现在不是党员，但他已经向中央提出要求入党请求，只是考虑到统一战线问题，让他暂时留在党外。高敬亭事件是悲剧，中央会派人调查，但是就算高敬亭确实被冤杀，也不能就此否定叶挺、张云逸、邓子恢的全部工作。主席要求刘一民直接给江北指挥部联系，分派战斗任务。
最后，中央和总部批准了作战计划，但做了修改，即缩小了战役规模，规定此战以消灭苏北、苏中、皖东北交通干线以外地区日伪军为主，不做攻占包括扬州在内的日伪军坚固设防城市部署，以免导致日军华北方面军和华中方面军重兵合击，丧失战果。因此，主席和总部不同意鲁南洪超远集团南下，理由是该集团南下后，鲁南守备兵力过于薄弱，害人之心不可有，防人之心不可无，一旦沂蒙中心根据地和鲁东南根据地出现意外，得不偿失。另外，主席也不同意动用韩德勤部加入战斗，理由和刘一民猜想的差不多，可能是怕刘一民不理解，主席在电报中说：“对于学忠部、沈鸿烈部和韩德勤部，不能掉以轻心。各种证据证明，国民党五届五中全会后，国民党限制我党我军发展的意图越来越明显，随时会发生擦枪走火事件，对此应抱高度警惕。加之，我南下部队进入苏北苏中后，没有一个月时间完不成预定作战任务，日军完全有时间和能力调集大军南北对进、夹击我军。针对这种情况，我军应将攻击重点放在皖东北和苏北、苏中日伪军远离交通干线的据点上，达成一种我军占领皖东北和苏北苏中大部分地区、让日军困守县城和交通线的局面。这样有利于教导师南下主力回撤后苏北、苏中
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