第一次长沙会战日军的总体部署是主力三路齐出，次第展开。
最先发动攻击的赣北106师团在101师团配合下，由东向西攻击，既掩护湘北日军攻占长沙战略企图，又牵制赣北的罗卓英集团，如果攻击顺利，则可以由东向西长驱直入，迂回包抄长沙，抄第九战区主力后路。
接着发起攻击的是日军主力湘北集团。这一路日军兵分三路，其中第六师团沿粤汉铁路正面进攻，计划突破新墙河后，在汨罗江与新墙河之间围歼第九战区第15集团军，然后直指长沙。在第六师团的西侧是日军第三师团上村支队，乘汽艇经洞庭湖偷袭营田，计划抄汨罗江以北的第15集团军后路。第六师团东侧是日军13师团步兵26旅团组成的奈良支队，他们的任务是掩护第六师团侧翼安全，侧击第15集团军。
最后发动攻击的是鄂南方向的15师团，计划是从通城、通山出发，经麦市、龙门向平江迂回攻击。鄂南日军虽然是次要攻击方向，但是却是冈村宁次布置的杀着。只要第15师团能够神不知鬼不觉地迂回侧袭，汨罗江防线以北的第九战区主力部队就很难逃出生天。不过，令冈村宁次想不到的是，第15师团一发动，就被杨森的20军发现。这一次，杨森表现出了男儿本色，不但玩女人行，打鬼子也行，一边向薛岳报告，一边竟然指挥部队迎了上去，硬是缠住了第15师团，靠着川军的一腔热血，又是阻击、又是侧击，迟滞了第15师团的进攻速度，让第15集团军从容撤退，为薛岳调整部署赢得了时间。不然的话，不说别的部队，光是李觉的70军107师擅自撤离阵地这一下，就会把百战精锐19师送进日军的虎口的。
战到如今，日军在汨罗江以北、新墙河以南围歼第九战区主力的图谋已经彻底破灭，只有攻占长沙这一个战果了，就看日军能不能得到了。
**第九战区主力是从汨罗江以北成功撤退了，这一带的老百姓却遭殃了。来不及撤退的老百姓，总算见识了什么是东洋强盗。
冈村宁次也不再标榜他的日军军纪了，也不再说什么让大姑娘见了日军都不害怕、主动亲近问好了，日军就象一群被堵在大山里饿了一冬天的胡子一样，见什么抢什么，粮食、牲畜、金银、法币，包括老百姓家吃饭的桌椅碗筷小鬼子都要，实在弄不走的就一把火烧掉。从湘阴沿长沙袁家岭至平江县城之道路两旁房屋焚烧殆尽，长寿街被烧200余家，嘉义岭被烧三分之二，其余各乡到处都是日军焚烧房屋的火光烟雾。如果日军仅仅是抢掠财物的土匪、胡子还好一点。这帮畜生，把杀人看得比喝口凉水还简单，仅新市一地，日军就杀了500人多来不及撤退的老百姓。最让人气愤的是，日军逮住女人，不论老幼，上去就qiáng_jiān、**。**完还把受侮辱的女人集中起来，或靠墙站着，或平放在地上，让随军记者拍照，送回岳阳冲洗出来，满大街张贴，并在报纸上刊登。
现在战场上出现了一种非常奇异的情况，薛岳调整部署后，第20军和第79军在日军第15师团左右两翼展开，好像是在押送犯人一样。冈村宁次没办法，生怕新成立的三单位制师团15师团有失，急令第13师团的奈良支队向东占领平江，接应15师团。这样以来，就只剩下第六师团和第三师团的上村支队杀向长沙了。
国民革命军第15集团军第52军第195师师长覃异之和参谋长韩梅村率领部队撤过汨罗江后，奉集团军总司令关麟征命令，在福临铺至上杉市之间建立阵地，准备阻击迟滞敌人，掩护集团军主力在长沙近郊布置决战阵地与敌决战。
这个覃异之是广西安定人，黄埔二期，在校期间参加北伐，担任过黄埔三期的副区队长、区队长，参加**。蒋介石发动四一二事变后，覃异之于1928年去了上海，脱离**，并到南京中央军校学习，后参加了四次、五次围剿苏区作战、长城古北口抗战。抗战爆发后，覃异之参加了平汉路北段作战，在保定保卫战中胸部负伤。后参加台儿庄会战、武汉会战，积功升至195师中将师长。
覃异之是黄埔二期的，他的参谋长韩梅村是黄埔三期的，早在平汉路北段抗战时就是团长了，也是从台儿庄会战、徐州会战一路杀过来的。不过，韩梅村运气不好，他当195师少将参谋长时，前任师长谭凯对他言听计从。有一次他给军部提作战建议，写了满满一张纸，兴冲冲地送到军部，正好碰见15集团军代总司令关麟征在52军军部和军长张耀明研究人事问题，不但没有表扬韩梅村，反而说195师师长受参谋长摆布，把谭凯调离，把韩梅村由少将降为上校，成了上校参谋长。
从新墙河撤下来的一路上，看到老百姓随军撤退的凄惨景象，韩梅村早就忍不住了。到汨罗江边时，韩梅村建议停止撤退，在汨罗江边阻击鬼子。覃异之也同意，并向军部报告说日军南下追击部队不过数千人，195师请求在汨罗江布防，坚决阻击鬼子，为史恩华等阵亡的弟兄们报仇。
覃异之、韩梅村不知道薛岳的天炉战法，也不知道薛岳就是要将日军一步步诱至捞刀河一线加以围歼，才会提这样的建议。结果不用说，第15集团军总司令关麟征回电命令195师撤往福临铺至上杉市之间布防。
26日深夜，刚刚率部赶到福临铺的覃异之、韩梅村接到了薛岳亲自发来的命令。到了这时，二人才知道薛代司令长官竟然有这么
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