鲁南战役的乱战特点越来越明显了。
10月8日晚上，除了王南湖的鲁东南支队、王建安的泰西警备旅、张海涛的泰安支队、于学忠的苏鲁战区部队在陇海路、津浦路、费县和日军乒乒乓乓干了一夜外，山东我军抓住夜晚日机不能出动的良机，大打特打，和日伪军展开了激战。
刘建立指挥教二旅、教六旅、新二旅三个主力旅，以平推的态势，继续横扫黄河以北、津浦路西地区的日伪据点，跟在三个主力旅后面的，是鲁西地区各县的县大队、区小队和民兵，一支支、一队队，向鲁西北的日伪军卷去，打得日伪军哭爹叫娘，纷纷向津浦路逃跑。
济南地区的袁国平、许光达指挥济南警备旅、鲁中警备旅、清河警备旅打的更欢。
本来，济南地区就是日伪军统治最严密的地区，汉奸多、伪军多、日军的宪兵特务多。八路军攻占济南后，把济南地区的日伪政权体系连根拔起。但是，**和八路军是讲政策的，恶迹斑斑的汉奸好说，从严惩处。对那些跟着日伪军和汉奸混饭吃、劣迹不是太大的人，就不能简单地枪毙了事，只能教育释放。这些人大多数都是游手好闲之徒，其中的绝大多数不可能洗心革面，为了糊口，他们还会继续跟着日伪军混。加上攻占济南时八路军是直接向济南攻击，周边地区许多汉奸武装有逃跑的机会。八路军撤离济南后，这些汉奸武装和跟着日伪军混饭吃的家伙就重操旧业，成了日伪军的帮凶，帮助日伪军恢复济南地区的统治。这样一来，济南地区的斗争就变得异常残酷、异常艰难。
日伪军在济南地区又是建立伪政权，又是修据点，逼得济南警备旅和各县地方政权、地方武装不得不转入地下。
日伪军在济南地区搞的强化治安运动很有特色，先是搞奴化教育，要求学校专门配备日本教师，开设日文课程，报纸必须宣传大东亚共荣，戏班子演出前必须先宣传日满华一体，连街上拉黄包车的都必须在车上插上伪中华民国临时政府的五色旗。接着就是搞怀柔政策，比如鼓励老百姓到各县城和济南市做生意、粜粮食之类的。最搞笑的是日军还从国内弄来了几辆公共汽车，专门从济南发往周边各县，老百姓坐车不但不掏钱，还给每人发两块日本糖。最后就是残酷的高压政策。日军不但在公路、铁路沿线和集镇设据点、建警察所，还经常组织扫荡，抓住八路军地方干部、游击队员、民兵一律杀头。济南城头和周边各县城的城头上天天都挂着人头，汉奸们还在旁边敲锣吆喝：“这就是通共的下场”！
多田骏实行囚笼政策后，山东日伪军把济南地区作为实验区，大力推行良民证制度，凡是15岁以上的人都得申领良民证。只要没有良民证，就按通共对待，不是枪毙就是活埋。
现在好不容易等到了向日伪军算账的时候，济南地区的八路军地方武装全部行动起来了，配合济南警备旅、鲁中警备旅、清河警备旅展开了反攻。县大队、区小队和民兵都从地道里钻了出来，挑着地雷，抱着炸药包，跟在主力后面。八路军打日伪军据点，县大队、区小队和民兵就去打伪警察所、伪自卫团和维持会，配合的天衣无缝。
袁国平、许光达按照师部的作战计划，抓住日伪军在济南地区广布据点、兵力分散的特点，把三个旅展开，以团、营为单位，利用地道网络，专找日伪军小据点下手。八路军一个营对付一个小队的鬼子或者是一个连的伪军，以多打少，一打一个准。看似战果不大，但积少成多，算下来也非常可观。仅仅是两个晚上，就把日军第十二军司令官饭田贞固打得直叫唤，说是济南治安形势大大的不稳。
泰西战役结束后，在八路军南打北拉、北打南拉的调动下，鲁西南的日军都被吸引到了陇海路沿线。鲁西南警备旅旅长陈士渠把旅部设到了菏泽，将部队全面展开，建立地方政权和地方武装。
这个时候的鲁西南，穷而且乱，不但有国民党溃散武装，还有土匪和各种帮会武装。退回陇海路的日军第三十八师团和驻济宁兖州的第二十七师团经常派部队到鲁西南地区扫荡，抢粮抓丁。鲁西南军区司令高原又率领教一旅、新一旅随刘一民行动，仅靠鲁西南警备旅来控制鲁西南，力量就显得弱了一点。
鲁西南的复杂局势难不倒陈士渠。说起陈士渠，可不简单。他父、祖三辈行伍，红军初创时就是副连长，是**最得意的红军名将之一，对我军发动群众、扩大部队的真谛感悟很深。
陈士渠指挥鲁西南警备旅，在鲁西南地区东拼西杀，可着劲地整编各类杂色武装，陆续建立起了地方政权，连小型兵工厂都建起来了，可以复装子弹，造炸药包、手榴弹和地雷。
接到向陇海路出击、掩护鲁南战役的命令后，陈士渠和赶来配合作战的鲁西警备二旅旅长王丙三率部队南下曹县，在曹县县城召开了作战会议。陈士渠在大会上说的很简洁，很通俗：“此次作战虽然是佯攻配合作战，但一定要打出鲁西南警备旅和鲁西警备二旅的威风。同志哥要问了，老子们没有炮兵团，也没有坦克装甲车，硬拼绝对不是鬼子的对手，怎么能打出威风来。叫我说，还是刘师长的老办法，游击战加运动战。我们先利用夜色向陇海路大规模出击，吸引鬼子报复扫荡，以一部伪装主力牵着小鬼子的鼻子在鲁西南转悠。主力迂回敌后隐蔽
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