曹操兴师西征汉中，虽然张鲁的实力并不强大，但他还是准备非常充分，因为他也败不起了。
曹操这次出征，文有贾诩、刘晔、司马懿等顶尖谋士，武有夏侯惇、曹仁、徐晃、张郃等名将，阵容虽然比不上全盛时期，但也相当豪华。
到达长安以后，曹操与镇守长安的夏侯渊合兵一处，分兵三队，杀向汉中。
前部先锋是夏侯渊，张郃；曹操自领诸将居中；后部曹仁、夏侯惇，押运粮草。
曹操领兵来攻，早有细作报与张鲁。
张鲁召集众将商议退敌之策。
张鲁盘踞汉中二十余年，几乎每年都与刘璋发生战争，以劣势兵力与刘璋对阵，败少胜多。
特别是马超等西凉各部军阀被曹操剿灭以后，很多败兵前来投奔张鲁，张鲁的实力大增，打的刘璋向刘备求援。
因此，张鲁手下诸将并不怯战，听说曹操领军来攻，一个个都摩拳擦掌、主张开战。
张鲁对汉中的老百姓非常体恤，施行仁政，但在兵权的掌控上也不含糊，牢牢掌控在自己手上。
汉中军马的统帅，是他的亲弟弟张卫，他听说曹操领数十万大军前来进犯汉中，并不胆怯，反而跃跃欲试，想要一战成名，就向张鲁建议道：
“汉中最险峻的地方，无如阳平关；可于关之左右，依山傍林，下十余个寨栅，迎敌曹兵。兄在汉宁，多拨粮草应付。”
张鲁虽然觉得要打赢曹操可能性不大，但让他不战而降也于心不甘，于是，就按照张卫的建议，派大将杨昂、杨任，与其弟一起前往阳平关据守。
张卫军马到阳平关，依山下寨已定。
夏侯渊、张郃率前军随到，闻阳平关已有准备，在离关一十五里处下寨休息。
夏侯渊、张郃久经战阵，本来要加强防备的，但因为汉中弹丸之地，他们不认为张鲁军敢于出关袭击自己，加上军士疲困，两人并没有安排防守，让军士们各自歇息。
二更时分，忽寨后一把火起，杨昂、杨任领兵分两路兵杀来劫寨。
夏侯渊、张郃闻得敌情，慌忙上马，要提兵迎战。
但张鲁军已经破开营寨，四下里大兵拥入，曹军士卒在睡梦中不及准备，军士们大败而逃。
所幸两人所领前锋军，都是百战精兵，虽败不乱，脱离战场以后，都陆续归队，兵力折损并不大。
夏侯渊、张郃兵败退见曹操。
曹操一见还没有接战就先败一阵，折了大军锐气，心中有些不喜，就大怒道：
“汝二人行军许多年，岂不知兵若远行疲困，可防劫寨？如何不作准备？”
两人因为小觑了对手，无话可说，曹操假装要斩二人，以明军法，众官一齐求情，才让两人戴罪立功。
第二天，曹操起身亲自前往阳平关擦看地形，只带了许褚、徐晃二人，三匹马转过山坡，早望见张卫寨栅。
曹操看着那些栅寨，地势险要，遥相呼应，难以攻破，不由得对两将说道：
“张鲁军防守如此坚固，急切难下！”
曹操话音未落，背后喊声大起，箭如雨下。
原来，是杨昂、杨任远远看到有人观寨，带兵分两路杀来。
曹操年事已高，已经在阵上厮杀不得，大惊失色，许褚作为贴身侍卫，自然不能失职，大声说道：
“我来抵挡敌军，徐公明善保主公退回。”
许诸提刀纵马向前，力敌二将。
杨昂、杨任虽不能当许褚之勇，但拖住许诸还是可以做到。
而追向曹操的军卒众多，徐晃保着曹操奔过山坡，眼看要被众军士拦住去路，刚好夏侯渊、张郃二将，听得喊声，引军杀来接应。
四人杀退杨昂、杨任，救得曹操回寨，曹操重赏四将。
知道曹操手下将领英勇难敌，张卫在阳平关与曹操对峙五十余日，只不出关交战。
曹操一见没有破敌的良机，就传令退军。
自从荀攸病故，程昱在家休养，贾诩就成为曹操军中第一谋主，他认为祸从口出，平常出计不多，但每到关键时刻出言，都能说道曹操心坎上，因而深得曹操信任。
贾诩本来准备用计破敌，但他并没有急于献计，而是要把机会留给曹操自己。
一见曹操传令退兵，与自己的计策不谋而合，就假装不明所以，出言问道：
“贼势未见强弱，主公何故自退耶？”
曹操要用计破敌，自然需要有人喝彩，就对贾诩说道：
“我料敌军每日提备，这里地势险峻，易守难攻，急难取胜。我以退军为名，诱使敌军来追，至少也会懈而无备，然后分轻骑抄袭其后，必胜敌矣。”
贾诩一听与自己所谋相近，马上出言称赞道：
“丞相神机，不可测也。”
于是，曹操令夏侯渊；张郃分兵两路，各引轻骑三千，取小路抄阳平关后。曹操一面引大军拔寨而起，退兵而去。
张鲁部下大将，以杨氏族人最多，原本杨柏是张鲁手下第一大将。
杨柏在葭萌关下兵败身亡，排在杨柏之后的杨昂，就动了小心思，想要取代杨柏的职位，但缺少军功，一直未能如愿。
杨昂听得曹兵退，觉得是自己立功的机会来了，就请杨任商议，想要乘势追击。
杨任和杨昂虽然是同族，但并不是同一支脉，两人之间也有竞争关系，害怕杨昂立功，就劝阻道：
“曹操诡计极多，未知真实，不可追赶。”
杨昂找杨任商量
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