跟随廖凡行动的是马万忠的一团，至于胡国山的三团，被分出了两部分，一营和二营由胡国山带领前往了距离昔阳县城以北二十公里的一处公路两侧，这儿是平定县城和昔阳县城的之间唯一的公路，胡国山带人埋伏在此处，以防万一。至于三团三营是由赵才柱带领，直奔和顺县城而去。
廖凡从情报上分析出小鬼子是仓促集结部队来突袭太行山的，既然是匆促集结的部队，肯定没有从其他方向调来援兵，而且城里的情报员已经明显把周围三个县城兵力空虚的情况送出了城，只不过是黄长生他们没有在意这份情报，而是把心思全都铺在了如何给二团和警卫营解围上。廖凡也看出了，在大的战略问题上，黄长生，马万忠和胡国山在这方面还是缺少很对经验的，不过随着知乎他们单独带部队的时间越来越长，他们的个人能力也会越来越好的。
昔阳县城内此时只有一个中队的小鬼子在守卫，晋西的一条铁路，从北向南穿过了阳泉，平定，昔阳和和顺县城，昔阳县城位于三个县城中间，而且距离平定县城很近，小鬼子的机械化部队完全可以在三个小时内从平定县城赶到夕阳县城，而阳泉市内的小鬼子完全可以乘坐火车，在两个小时之内到达昔阳县城，这一带交通线很发达，所以小鬼子才敢把周围县城的兵力抽调一空，来进攻太行山。
廖凡带着部队赶到昔阳县城的时候还不到凌晨。在驻地的时候，廖凡已经安排好了作战计划，他和赵才柱在零点的时候同时发动对两个县城进攻，而这时候胡国山要派出一个排的部队把小鬼子的铁路给炸掉，阻断小鬼子的火车运送援兵从北而来。
赵才柱带领一个营的只是为了牵制和顺县城的日军，真正的战斗是围绕着昔阳县城而展开的。
随着手表上的指针回零，昔阳县城以北二十公里铁路上安装的定时炸弹把铁轨给炸烂了,“轰”的一声巨响，让铁道上巡逻的日军为之一震。
“打！”在同一时间，廖凡下令部队开火。
“轰轰轰”迫击炮直接瞄准了小鬼子城门口的防御工事一顿狂轰滥炸，借着爆炸的火光，廖凡可以看出小鬼子在城门口布置的兵力很少，而且反应过来的日军也还击的枪声也很稀疏。
“特战队绕到城西，从城西的城墙上爬进城里，剩下的事情你们知道该怎么做。”廖凡出发的时候身边带了一个特战中队的士兵，他们是拿下城门口的关键，只要打开城门以后，剩下的事情就好办了。
“哒哒哒”在黑暗中根本看不清楚城墙上的工事，机枪只能凭借枪口冒出来的火焰方位，对城墙上的火力点进行压制射击。
“老马，小鬼子的兵力不多，你带着一营，从侧翼绕上去，快速解决掉城门口的日军。”战斗打了十几分钟，城内的小鬼子也都集中在到了城门口防御，从火力上，廖凡可以判断出县城内的小鬼子兵力空虚。
领到命令的马万忠带着部队迅速向县城门口左翼运动，因为通往县城的主道路上两侧都有炮楼和碉堡，一营必须要炸掉炮楼和碉堡之后才能够靠近城门。
剩下的两个营的战士，在廖凡的命令下，二营主要对付城门口方向的日军，三营则对两侧的炮楼和碉堡里的日军集中火力，把炮楼和碉堡里的火力全都吸引的他们这个方向来。
战斗之中，小鬼子被突然袭击，他们只顾猛烈的向自己进攻的敌人还击，根本没有注意到马万忠带着一个营的人悄悄的绕到了炮楼的边上。小鬼子的人手实在是太少了，对于这么大的战场，根本无暇顾及到别的方向会有敌人来偷袭。一个班的战士，在黑夜中背着炸药包，匍匐到了小鬼子的炮楼和碉堡下，他们并没有喊缴枪不杀，因为廖凡今天晚上下达的战斗命令是一个俘虏都不收。
战士们拉着了炸药包的引信后迅速后撤，巨大的爆炸声和冲天的火光，让城门口还击的小鬼子也感到了恐惧，战斗只开始了二十分钟，他们城外的主要火力点就被敌人给炸掉了，但是这并没有唬住小鬼子，毕竟他们还有坚固的城楼可以防守，对于缺乏重武器的中**队来说，他们还是有足够的信心守住城门的。
“皇协军，他们现在在哪儿？”留守的日军中队长，亲自登上了城门楼子指挥战斗，发现战斗的人员只有他们大日本皇军，根本不见皇协军的影子。城外的主要防御工事已经被中国人给摧毁了，他必须要集中兵力守住城门，一旦被中国人进了城，他们这点兵力还没到来得及打巷战就会中**队消灭在城门口。
看着正面的中**队已经开始向城门发起冲锋，小鬼子的中队长叫住从自己身边路过的一个士兵：“立刻打电话催皇协军来东城门支援，还有发电报给旅团长和周围县城的指挥官，昔阳县城遭到中**队的猛烈进攻，需要马上支援，否则县城随时可能失手。”
战斗越来越激烈，马万忠正带着一营跟小鬼子对城门口的工事进行争夺。为了防止中**队拿下城门口后，然后进入到城里，小鬼子不得不舍弃了城外防御的人员，把县城的大门紧闭，把自己人扔到了城门外，不管他们的死活。
小鬼子凭借城墙上坚固的工事，居高临下，马万忠带领一营发起两次冲锋，完全被小鬼子给压制住。
廖凡也看到了马万忠他们的窘迫，他们虽然在人数上占有优势，但是小鬼子的机枪也不是吃素的，不断喷出火舌，
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