曹操击退吕布奇袭之后就地扎营，歇息了五日之后才骑兵朝彭城而去，这一次吕布没有在发兵袭扰，或许是发觉奇袭对于曹操这样的统帅来说，是起不到多少作用的。
一日行军，在傍晚之前，曹军来到了彭城之下，这彭城虽然地处平原，可是河流交错，连彭城的护城河都是引周边河水而成，城中还有一条河贯穿于全城南北，和城外河道相通。
曹军到来之后立即挑了彭城里那条河道的上游扎营，然后以巨木置于河道上游，阻塞河道蓄水，同时在河道旁边屯土建坝，拉高水位，民夫则开始建造临冲，云梯，显然曹操是准备强攻彭城。
或许是因为发觉了曹操的动向，吕布亲自率军从彭城出击，打算袭扰曹军，让其无法蓄水，这次出击，除了带有陷阵营和之前奇袭的将领所率部队之外，还有另一个琅邪国霸主孙观的五千军士出击，这一次曹操带着曹丕在营寨的一个哨塔上观战，曹丕总算看见了陷阵营，竟然是一堆穿着黑光铠的步兵，他们一只手拿着钩镶，另一只手拿着环首刀。
钩镶就是一种上下带着钩子的盾牌。盾为圆角方形薄铁板，前面有突出的尖；钩为圆柱形的长铁铤，均稍向后弯；上钩顶端为锐尖，下钩末端为小球；两钩中间连接盾后的把手；盾用以推挡，钩用以钩束。此种兵器兼具防、钩、推三种功用，对敌的时候可以用钩镶勾住对方兵器，然后用环首刀劈砍，因为他们穿着明光铠，面对箭矢只要护住面门即可，那钩镶的盾牌正好就可以做此功用。
这群陷阵营不但装备精良，而且武艺也不错，作为步兵却可以硬撼曹军精锐虎豹骑，通常他们是用身体硬挨一下冲击，然后用环首刀把马刺死，身后的军士就把马上骑士用钩镶扯下来厮杀，虽然一般是二换一或者三换一的结果，可是虎豹骑的马都是良驹，培养不易，所以曹操最后让虎豹骑回到了寨子里，依靠檑木和长矛抵挡对方的陷阵营。
同样在抵御吕布袭扰的这一站中，曹丕看到吕布手中那把长戟，说是长戟那只是依照常用短戟而言，吕布用的戟长不过两米，而且不用于短戟通常所见的单边戟制式，吕布的戟两边都有月牙，这到了宋朝称作方天戟，单边戟在宋朝则称作青龙戟。
此次吕布是跟着陷阵营徒步攻击的，他的陷阵营是护送冲车进行强攻，所以是走在最前面的，寨子都是木头做的，自然经不起冲车攻击，所以曹操也是派军队在外面跟对方大战，开始还用了一下虎豹骑，但是因为损失严重，所以曹操后来是用虎卫军为主的步兵。
虎卫军的装备不如陷阵营，但是胜在人多，几日前的那一战，虎卫军死掉了两百人左右，但是依旧还有一千百八人左右，陷阵营人数经过之前一战和虎豹骑的消耗已经不足五百，所以是以一敌三的局势，本来吕布骁勇，还能势均力敌，但是张飞、许褚、关羽三人却围着吕布缠斗，三人步战用的都是短兵器，许褚和关羽用环首刀，张飞用短戟，虽然吕布仗着兵器长，但是三人都是武艺精熟之辈，所以吕布也占不到便宜。
另一个领军将领高顺则被乐进挡住，也是难有寸进，至于孙观和臧霸的军队却被于禁、曹仁率军挡住。魏续、侯成军队被满宠一人率军敌住。曹性、成廉则被李典、曹洪纠缠。张辽的军队却被刘备、吕虔和史涣三人率军挡住。
两军缠斗，目的却不一样，吕布希望用冲车破了营寨大门，然后杀进去，打掉蓄水的坝，最好还能打掉那些正在建造的临冲、云梯。而曹军则希望打掉陷阵营护卫的冲车。
因为冲车是主要目的，所以和陷阵营厮杀的地方尤为惨烈。虎卫军和陷阵营不断有军士倒下，但是却没有一人后退，冲车没法上前，曹军也没法接近冲车。
现在曹丕站在哨塔，战局看得一清二楚，目光所及之处，每一秒钟都有血光飘飞，耳朵里每时每刻都是喊杀、叫骂、惨叫的声音，修罗地狱也不过如此，不过曹丕却没有太多的不适，反而认真的看着多个身穿明光铠的将领在军中搏杀的一招一式，毕竟在这种年代，你预料不到何时何地就会身陷重围，多学习在战阵中生存是一件好事。
吕布和关、张、许的战场空地最大，因为四人交战的时候不时会给敌军一下，因为几人都是厉害人物，打到对方士卒都是一击便死，久而久之，他们四人身边已经没人缠斗。吕布虽然被三人围在中间，但是却有攻有守，丝毫不落下风，无敌本色显露无疑，许褚挥舞环首刀，怒吼连连，却无法近身，张飞几次想用短戟勾住对方兵器比拼力气也没有得逞，倒是关羽几次挥刀，让吕布又几分狼狈，但是吕布却巧妙的利用身上铠甲或撞或挡，卸掉了攻击。
满宠带着一群护卫游走战阵，根本不跟魏续、侯成纠缠，反而大肆屠杀对方士卒，魏续、侯成自然也是如此，两边僵持不下。张辽此时已经被吕虔、史涣、刘备三人拦住，但是以一敌三，却豪不露怯，看得曹操眼前一亮，笑道：“不想除吕布麾下，还有这等猛将。”
乐进对高顺，虽然占了上风，却一时奈何不了对方，其他主将情况也是如此。让曹丕预料不到的情况在两军缠斗了半个时辰的时候发生了，身穿明光铠的曹洪突然暴起，手中环首刀上下翻飞，连续砍了和他对敌的曹性几下，终于砍到了曹性的肩膀，接着飞起一脚，把曹性踢倒，身旁士
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