虎贲军军长徐飞虎，59据军长赵登禹。总医院院长陈琳，兵工厂厂长卢正新。
辖虎贲军、59军、直属炮兵旅，工兵旅，防空旅，其他直属部队。总兵力6万5千人。
微山县，第35集团军总部。
夏天朝、张自忠、夏天峰，伯格曼，陈枢铭等人正在研究兵员补充的问题。
陈枢铭兼任着新扩大的山东根据地的卫戍司令，下辖5个管区，5个补充旅，27个县警备团。他的主要任务就是为主力部队输送兵员。
根据地的兵员补充，首先由卫戍区进行基本训练，兵员储备在补充旅里面，主力部队需要的时候，就从补充旅里面抽调。条件许可，再由主力部队进行专业训练，这样就节省了新兵补充部队的时间。
根据地目前有27个县市，人口400多万，兵员不成问题。接下来，就是武器的问题了。
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