此次进攻由当时已小有名气的第三纵队第4师发起，该师曾与第3师一道沿着汉釜公路追击日军。这个师的进攻目标是所谓的“洛东江江湾”，此地距南江与洛东江交汇处以北3英里，由第34联队防守。
2月5日子夜时分，三韩复**的军队发起进攻，事先并没有实施炮火准备 。他们用筏子渡江，或者干脆脱掉衣服，淌过齐肩深的江水，来到江湾东边一道南北走向、长2.5英里的山岭上。那道岭距江岸约3英里远，叫“苜蓿叶式高地”，从南边叫“五峰里岭”，两边高地之间是一道低矮的关隘，有条小路直通灵山。第四师的几个营全部过江，部队的大炮与辎重借助水下桥梁渡过了大江。这是二战中苏联人曾频繁使用这种桥梁，后来的志愿军也曾经在三韩使用，显然吴宸轩把这种技术带给了国防军，而国防军则无私的教会了三韩复**人这一架桥技术，除了能防止空袭之外，对于隐蔽部队的前进路线也很有好处。三韩复**在洛东江上广泛使用这种水下桥梁，它们是由沙袋、石头和圆木建成。桥基铺设在河床上，离水面1英尺左右。日军的炮兵观察员很难透过浑浊的江水看到这些桥，往往只能目瞪口呆的看着三韩军队的军人和汽车都像是在水面上滑行一样通过河流，因而它们在运送火炮及辎重方面发挥了很大作用。
2月11日，由刚到不久的第三师第19团和第21团的一个营共同发起的进攻，也未能将苜蓿叶式高地和五峰里岭的敌军赶走，进攻遭到了失败。与此同时，三韩复**围绕江湾的主战场采取行动，并向江湾以东5英里的灵山开炮。部分复**士兵还渗透到了灵山东部，并在通往密阳的公路上设置了一道坚固的路障。在灵山南边，国防军军队在南旨里出其不意地干掉了防守洛东江上一座桥梁的一队日军巡逻士兵。如果不把三韩复**赶走，洛东江以南的第十九师团就将陷入孤立无援的境地。
面对这一危急情况，山梨半造大将命令马山的预备队，即第九师团第45联队，向北发起进攻，夺回南旨里桥。45联队一举将桥拿下，并在进攻过程中驱散了大约2000人的三韩复**的步兵队伍。与此同时，第九师团派兵突po 密阳以东的路障；第六师团指挥部临时组成的一支由勤务兵、辎重兵和参谋军官组成的中队向西行军，以阻止朝鲜军队向师部后方进一步渗透。第二天，日军三支部队，即第45联队，第九师团的一个大队和刚从密阳赶来的第五师团第5联队的一个大队，在灵山东面敌人设置的路障前会合。这次进攻一举赶走了那里的复**守军，他们中一些人被打死，其余的则四散奔逃。山梨半造将军采取果duan 行动，迅速从几处调集人马，消除了三韩复**向密阳渗透的危险，两个师团的日军才得以将不断前进的三韩第四纵队逼回到了洛东江彼岸。
三韩复**的一番惨重伤亡仅仅换了了不到三十平方公里的领土，而国防军除了提供炮兵支援之外，连空中支援都很少提供，像是金九、郑奉准等人都已经有些察觉中国国防军在有意的让复**和日军拼消耗，一些具有**思想的将领纷纷在日军防线面前表现的令人失望，或许天朝上国的意思就是让那些不知道 天高地厚的家伙们明白前些时候对日本驻屯军摧枯拉朽的不是他们三韩复**而是国防军，自己的位置还是最好要拎得清。
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